商法改正による新しいビジネスチャンスを生かす！
豊富な書式例を収録

推薦　品川芳宣（筑波大学大学院　ビジネス科学研究科教授）

目次　

推薦のことば　品川芳宣
はじめに

I 裁判所での従来の検査役の選任の実情

II　どのような場合に利用されるか
（1） 本来型
（2） 新生型
（3） 不良資産切り捨て型
（4） Ｍ&A型
（5） 債務の株式化型

III 現物出資等の財産価格証明の趣旨
１ 原則
２ 立法趣旨

IV 平成14年商法改正の概要とその意義
１ 平成14年商法改正の意義
２ 設立時における現物出資、財産引受の目的物たる財産の価格の証明
３ 設立の場合の弁護士等の証明に関する責任
４ 事後設立の目的たる財産の証明
５ 新株発行における現物出資の目的たる財産の証明

V 財産価格証明の実務手続

VI 証明書の記載の留意点
１ 記載の留意点
２ 証明書の頭書の証明文言の書式例
【書式例１― 証明書の頭書の証明文言】
３ 調査の方法及び経過
【書式例２― 調査の方法及び経過】【書式例３― 新株発行の場合】
４ 証明の対象となる資産の範囲
【書式例４― 譲渡資産の特定?】【書式例５― 譲渡資産の特定?】

VII 実務上の留意点
１　依頼者との関係
２　法的側面
（1） 定款の記載の有無
（2） 取締役会決議の有無
（3） 株主総会決議の有無
（4） 取締役の利益相反取引に該当しないか
【書式例６― 財産取得契約の有効性】
（5） 権利関係の調査
【書式例７― 担保権の負担がないこと?】【書式例８― 担保権の負担がないこと?（弁護士の証明）】
（6） 債権を譲渡する場合
３　不動産が含まれている場合

VIII　会計的側面
１ 会計的側面
（1） 会計的側面のチェック点
（2） 財産評価の基準
２ 固定資産
（1）書式例
【書式例９― 不動産の現物出資に関する証明書の記載】【書式例10 ― 不動産と所有者の特定】【書式例11 ― 不動産の登記名義が異なっている場合】【書式例12 ― 不動産】【書式例13 ― 固定資産】【書式例14 ― 固定資産関係】
（2）留意すべき点
　? 評価の方式
　? 実査の方式
　? 不動産鑑定士の評価
　? 償却資産の資産性とその価格
　? 工場施設
【書式例15 ― 内装設備】【書式例16 ― 構築物】
　? 特定の事業部門に属する動産類
【書式例17 ― 償却資産?】【書式例18 ― 償却資産?】【書式例19 ― 工具器具備品】
　? 無形固定資産の資産性
【書式例20 ― 電話加入権】【書式例21 ― 施設利用会員権】【書式例22 ― 役員保険】【書式例23 ― 無形固定資産（施設利用権）】
　? ソフトウェア（償却資産）の資産性
【書式例24 ― 備品、ソフトウェア】【書式例25 ― ソフトウェア?】【書式例26 ― ソフトウェア?】【書式例27 ― 償却資産（ソフトウェア?）】
　? 営業権
　? 知的財産権
３ 流動資産
　? 商品、半製品、貯蔵品等の流動資産が変動する場合
【書式例28 ― 棚卸資産】【書式例29 ― 本件財産譲渡により取得する財産の価格の適否】【書式例30 ― 商品・製品】【書式例31 ― 仕掛品】【書式例32 ― 前払保守料】【書式例33 ― 前払費用（前払家賃）】【書式例34 ― 前払費用（前払保守料）】
　? 試験研究費
【書式例35 ― 試験研究費用】
　? 仮払金
【書式例36 ― 仮払金】
４ 金銭債権を譲渡する場合
（1） 原則
（2） 実在性と債権残高
（3） 回収可能性
（4） 割引現在価値
【書式例37 ― 売掛金】【書式例38 ― 債権額100万円の債権を例えば50万円と評価する場合】【書式例39 ― 長期債権】【書式例40 ― 差入敷金】【書式例41 ― 短期貸付金】【書式例42 ― 立替金】
（5） デット・エクイティ・スワップ
５ 非上場の有価証券
【書式例43 ― 有価証券の簿価をもって妥当とする場合】【書式例44 ― 有価証券の最も低い評価額を採用する場合】【書式例45 ― 投資等】
６ 負債（引受債務の調査）
【書式例46 ― 前受金】【書式例47 ― 預り金】【書式例48 ― 賞与引当金】【書式例49 ― 退職給与引当金】【書式例50 ― 本件財産譲渡により取得する財産の価格の適否】【書式例51 ― 価格評価に関する結論?】【書式例52 ― 結論部分】【書式例53 ― 価格評価に関する結論?】【書式例54 ― 現物出資に対して与える株式の種類及び数】【書式例55 ― 価格評価に関する結論?】

IX　証明者の中立性の問題点
１　問題提起
２　商法の規定
３　実質的に利害相反する場合

X 財産評価を誤ったときの損害賠償責任
１ 平成14年商法の規定
（1） 実際の価格が著しく不足するとき
（2） 虚偽の証明をしたことにより第三者に損害を生じさせた場合
２ 規定の立法趣旨
３ 過失
４ 具体的事例
（1） 会社内部の者から損害賠償請求される場合
（2） 会社外部の者から損害賠償請求される場合
5 参考裁判例

XI 虚偽の財産評価をした場合の罰則

XII 現物出資等の税務上の注意点

資料　現物出資・事後設立・財産引受の検査役の手引き
　　【東京地方裁判所民事第８部】

参照論文

■著者紹介

村田英幸（むらた　ひでゆき）

1963年 東京都に生まれる。
1987年 早稲田大学法学部を卒業。同年、司法試験合格。
1990年 弁護士登録
1995年 弁護士業のかたわら、筑波大学大学院（企業法学専攻）修士課程に入学。
1997年 筑波大学大学院（企業法学専攻）修士課程に修了。
村田法律事務所開設。
200年、2002年　日本大学大学院商学研究科非常勤講師（税理士賠償）
2002年 税務大学校東京研修所非常勤講師（民事再生法）
現在 弁護士（第二東京弁護士会所属）
所属学会 企業法学会
著書・論文 『破産か再生か――中小企業のための民事再生法活用の手引き（花伝社）
『事例・Ｑ＆Ａによる悪徳商法対処法』（税務経理協会）
「中小企業経営と民事再生法」（『旬刊速報税理』（ぎょうせい）に2000年より、連載中）など多数。