書 名
（会社法版）
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内 容
新会社法にもとづく全面改定
新しいビジネスチャンスを生かす
豊富な書式例を収録
目 次
旧版序文／12
第１部 検査役の制度 14
第１章 検査役総説 14
第１節 検査役／14
第２節 検査役の各検査の目的／17
第３節 検査役の資格・地位 ／17
第４節 検査役の職務／18
第５節 検査役制度の課題／18
第２章 裁判所での従来の検査役の選任の実情 19
第２部 現物出資等はどのような場合に利用されるか 23
第３部 会社法の改正 25
第１章 設立の際の現物出資についての会社法の改正 25
第１節 会社法成立における改正の意義／25
第２節 改正の概要／25
第３節 現物出資財産等について証明ができない者／26
第４節 事後設立規制における改正／27
第５節 現物出資に関する関係者の責任等／27
第６節 組織再編行為によって設立された会社での事後設立／28
第２章 事後設立規制における改正 28
第１節 事後設立の規制緩和／28
第２節 規制緩和の趣旨／29
第３章 募集株式の発行等の場合 30
第１節 募集株式の発行等の場合の現物出資の規制／30
第２節 DESにおける債権の現物出資／31
第３節 財産価格証明をすることができない者／31
第４章 新株予約権の行使 32
第１節 新株予約権の行使の現物出資の規制／32
第２節 財産価格証明をすることができない者／33
第４部 財産価格証明の実務手続 34
第１章 実務的手順 34
第２章 発起設立の実務手続 34
第１節 定款の作成・認証／35
第２節 設立時発行株式に関する事項の決定／37
第３節 株式の引受・払込／38
第４節 検査役の選任・調査（会社法33条）／39
第５節 設立時役員等の選任／40
第６節 取締役・監査役の調査／41
第７節 設立登記申請／41
第３章 募集設立の実務手続 42
第１節 定款の作成・認証／43
第２節 発起人による株式の引受・払込／44
第３節 株式引受人の募集・申込・割当・払込／44
第４節 創立総会／47
第５節 設立時役員等の選任／48
第６節 取締役・監査役の調査／49
第７節 設立登記申請／49
第４章 新株発行の実務手続 50
第１節 募集株式の発行／50
第２節 募集事項の決定／51
第３節 募集株式の割当／53
第４節 出資の履行／54
第５節 登記申請／57
第５章 新株予約権の行使 57
第１節 新株予約権の行使の方法／57
第２節 検査役／58
第３節 検査役の検査が免除される場合／58
第４節 現物出資の証明をすることができない者／59
第５部 証明書の記載の留意点 60
第１章 記載の留意点 60
第２章 証明書の頭書の証明文言の書式例 61
【書式例1 ─ 証明書の頭書の証明文言】
第３章 調査の方法及び経過 61
【書式例2 ─ 調査の方法及び経過】【書式例3 ─ 新株発行の場合】
第４章 証明の対象となる資産の範囲 68
【書式例4 ─ 譲渡資産の特定?】【書式例5 ─ 譲渡資産の特定?】
第６部 実務上の留意点 69
第１章 依頼者との関係 69
第２章 法的側面 69
第１節 定款の記載の有無／69
第２節 取締役会決議の有無／70
第３節 株主総会決議の有無／70
第４節 取締役の利益相反取引に該当しないか／70
【書式例6 ─ 財産取得契約の有効性】
第５節 権利関係の調査／71
【書式例7 ─ 担保権の負担がないこと?】
【書式例8 ─ 担保権の負担がないこと?（弁護士の証明）】
第６節 債権を譲渡する場合／73
第７節 不動産が含まれている場合／74
第３章 会計的側面 74
第１節 会計的側面／74
第４章 流動資産 75
第１節 旧商法施行規則／75
第２節 会社計算規則／76
第３節 商品、半製品、貯蔵品等の流動資産が変動する場合／78
【書式例9─棚卸資産】
【書式例10─本件財産譲渡により取得する財産の価格の適否】
【書式例11─商品・製品】【書式例12 ─ 仕掛品】【書式例13 ─ 前払保守料】
【書式例14 ─ 前払費用（前払家賃）】【書式例15 ─ 前払費用（前払保守料）】
第４節 試験研究費／84
【書式例16 ─ 試験研究費用】
第５節 仮払金／85
【書式例17 ─ 仮払金】
第５章 固定資産 86
第１節 旧商法施行規則／86
第２節 会社計算規則／86
第３節 書式例／90
【書式例18 ─ 不動産の現物出資に関する証明書の記載】
第４節 不動産／91
【書式例19─不動産と所有者の特定】
【書式例20─不動産の登記名義が異なっている場合】【書式例21─不動産】
第５節 固定資産関係／94
【書式例22─固定資産】【書式例23─固定資産関係】
第６節 留意すべき点／95
【書式例24─内装設備】【書式例25─構築物】【書式例26─償却資産?】
【書式例27─償却資産?】【書式例28─工具器具備品】
【書式例29─電話加入権】【書式例30─施設利用会員権】
【書式例31─役員保険】【書式例32─無形固定資産（施設利用権）】
【書式例33─備品、ソフトウェア】【書式例34─ソフトウェア?】
【書式例35─ソフトウェア?】【書式例36─償却資産（ソフトウェア?）】
第６章 金銭債権 106
第1節 旧商法施行規則／106
第２節 会社計算規則／109
第３節 原則／112
第４節 実在性と債権残高／113
第５節 回収可能性／113
第６節 割引現在価値／113
【書式例37─売掛金】
【書式例38─債権額100万円の債権を例えば50万円と評価する場合】
【書式例39─長期債権】【書式例40─差入敷金】【書式例41─短期貸付金】
【書式例42─立替金】
第７節 外貨建て定期預金の出資／116
第７章 非上場の有価証券 117
第1節 旧商法施行規則／117
第2節 会社計算規則／118
第3節 算定方法／120
第4節 結論／121
【書式例43─有価証券の簿価をもって妥当とする場合】
【書式例44─有価証券の最も低い評価額を採用する場合】
【書式例45─投資等】
第8章 負債（引受債務の調査） 124
【書式例46─前受金】【書式例47─預り金】
【書式例48─賞与引当金 】【書式例49─退職給与引当金】
【書式例50─本件財産譲渡により取得する財産の価格の適否】
【書式例51─価格評価に関する結論?】【書式例52─結論部分】
【書式例53─価格評価に関する結論?】
【書式例54─現物出資に対して与える株式の種類及び数】
【書式例55─価格評価に関する結論?】
第9章 デット・エクイティ・スワップ 128
第１節 旧商法下でのデット・エクイティ・スワップ／128
第２節 会社法の改正／129
第３節 役員報酬の未払分／129
第４節 書式例／130
【書式例56─長期債権をDESにより現物出資する場合】
第７部 証明者の中立性の問題点 131
第１節 問題提起／131
第２節 会社法の規定／131
第３節 実質的に利害相反する場合／132
第８部 財産評価を誤ったときの損害賠償責任 134
第１章 新・会社法の規定 134
第１節 実際の価格が著しく不足するとき／134
第２節 虚偽等の証明をしたことにより第三者に損害を生じさせた場合／134
第２章 会社法の規定の立法趣旨 135
第３章 過失 135
第４章 具体的事例 136
第１節 会社内部の者から損害賠償請求される場合／136
第２節 会社外部の者から損害賠償請求される場合／136
第５章 参考裁判例 136
第６章 虚偽の財産評価をした場合の罰則 137
資 料 現物出資・事後設立・財産引受の検査役の手引き 138
1. 検査役制度の目的／138
2. 最近の検査役制度／138
3. 調査の方法・程度／139
4. 報告書の書き方／142
著者紹介
1963年 東京都生まれ
1987年 早稲田大学法学部を卒業、司法試験に合格
1988年 司法研修所に入所（第42期）
1990年 司法研修所を卒業、弁護士登録開業
1997年 筑波大学大学院修士課程を修了（法学修士、企業法学専攻）、村田法律事務所を開設
【主な著書】
『M&Aの法務 主要法制の完全解説』（中央経済社、2006年）
『新会社法 株主総会までにやるべきこと』（税務経理協会、2006年）
『TAX&LAW非公開会社の法務と税務』（全2巻、大野正道監修、第一法規、2006年改訂版）
『新しい法人制度 多様な事業体の法務・税務（改訂増補版）』（平野嘉明編著、大蔵財務協会、2005年）
『新会社法は実務を変える!』（共著、税務経理協会、2005年）
ほか多数。
【得意としている分野】
企業法務、商事法、経済法、倒産法、労働法、知的財産権法、一般民事
URL： http://www.murata-law.jp/